Определение Верховного Суда РФ по делу № А40-55223/2023:
Субсидиарная ответственность и защита прав потребителей

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30 мая 2025 года по делу № А40-55223/2023 является значимым судебным актом, который не только разъясняет порядок привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, но и подчеркивает возможность взыскания долгов, возникших в рамках Закона РФ «О защите прав потребителей» (№ 2300-1 от 7 февраля 1992 года), даже после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.


Фактические обстоятельства дела

Истец, Зинин Григорий Борисович, обратился с иском о привлечении Князевой Светланы Заурбиевны (генерального директора) и Чигрина Никиты Леонидовича (единственного участника) ООО «ИТ-Сток» к субсидиарной ответственности за долг в размере 77 103 руб. 94 коп. Задолженность возникла на основании заочных решений мирового судьи от 28 февраля 2017 года (дело № 2-133/2017) и 2 июня 2017 года (дело № 2-643/2017), вынесенных за нарушение Закона РФ «О защите прав потребителей».

Исполнительное производство не привело к взысканию долга, а ООО «ИТ-Сток» было исключено из ЕГРЮЛ 21 января 2021 года как недействующее (статья 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, указав, что истец не доказал недобросовестность или неразумность действий ответчиков, а также не подал возражения против исключения общества из ЕГРЮЛ или заявление о банкротстве. Верховный Суд РФ отменил эти акты, направив дело на новое рассмотрение, и сформулировал ключевые правовые позиции, которые имеют значение для защиты прав потребителей и кредиторов.


Ключевые правовые позиции Верховного Суда РФ

1. Взыскание долгов по Закону «О защите прав потребителей» после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ
Одной из центральных позиций Верховного Суда является подтверждение того, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует взысканию долгов, возникших в рамках Закона РФ «О защите прав потребителей». В данном деле задолженность ООО «ИТ-Сток» перед Зининым Г.Б. основывалась на судебных решениях, вынесенных за нарушение потребительских прав. Верховный Суд подчеркнул, что такие долги сохраняют свою правовую силу даже после ликвидации должника в административном порядке (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ). Это особенно важно для потребителей, которые, как правило, являются физическими лицами и имеют ограниченные возможности для защиты своих прав в сравнении с контролирующими лицами юридического лица.
Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, аналогичные отказу основного должника от исполнения обязательств. Если неисполнение обязательств обусловлено недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц (пункты 1–3 статьи 53.1 ГК РФ), кредитор, включая потребителя, вправе требовать возмещения убытков через субсидиарную ответственность. Верховный Суд особо отметил, что потребители, чьи права подтверждены судебными актами, не должны нести негативные последствия исключения юридического лица из реестра, вызванного действиями его руководства или участников.

2. Принципы субсидиарной ответственности контролирующих лиц
Законодательство о юридических лицах основано на принципах имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Эти принципы защищают участников корпорации от личной ответственности за предпринимательские риски, но не должны использоваться для обмана кредиторов, включая потребителей (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ).
Контролирующие лица (генеральный директор, участники, иные лица, фактически определяющие действия юридического лица) могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если их недобросовестные или неразумные действия привели к невозможности исполнения обязательств, включая обязательства перед потребителями. Это применимо как в рамках банкротства, так и вне его, если доказано, что действия контролирующих лиц не связаны с рыночными рисками.

3. Условия привлечения к субсидиарной ответственности
Для привлечения контролирующих лиц к ответственности необходимо наличие состава правонарушения:
  • Противоправное поведение (недобросовестные или неразумные действия);
  • Вред (невозможность удовлетворения требований кредитора, включая потребителя);
  • Причинная связь между действиями контролирующих лиц и вредом;
  • Вина контролирующих лиц.
Субсидиарная ответственность является деликтной и регулируется главами 25 и 59 ГК РФ. Верховный Суд подчеркнул, что ее цель — защита имущественных прав кредиторов, включая потребителей, и восстановление их положения, нарушенного неисполнением обязательств юридическим лицом.

4. Распределение бремени доказывания
Верховный Суд уточнил порядок распределения бремени доказывания, что особенно важно для потребителей. Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ и у кредитора есть судебное решение о взыскании долга, действует презумпция вины контролирующих лиц. Это означает, что ответчики (контролирующие лица) обязаны доказать:
  • Добросовестность и разумность своих действий;
  • Отсутствие причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и неисполнением обязательств.
Кредитор, включая потребителя, должен лишь подтвердить наличие убытков (неисполненных обязательств) и факт исключения общества из ЕГРЮЛ. Верховный Суд особо отметил, что потребители, как физические лица, часто не имеют доступа к документам о хозяйственной деятельности должника, что делает их положение уязвимым. Суды обязаны учитывать это при распределении бремени доказывания (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ), перекладывая обязанность предоставления доказательств на ответчиков, если те уклоняются от пояснений или представления документов.

5. Процессуальное поведение контролирующих лиц
Суд обратил внимание на пассивное поведение ответчиков. Чигрин Н.Л. (единственный участник) не явился в судебные заседания и не представил отзыв, а представитель Князевой С.З. (генерального директора) ограничился устными возражениями без предоставления доказательств. Верховный Суд указал, что такое поведение может быть расценено как недобросовестное, усиливая презумпцию вины. Отсутствие документов, раскрывающих имущественное положение общества, и пояснений о причинах неисполнения обязательств подтверждает, что ответчики не приняли мер для исполнения обязательств перед потребителем.

6. Ошибки нижестоящих судов
Верховный Суд выявил следующие ошибки нижестоящих инстанций:
  • Неправильное распределение бремени доказывания: Суды возложили на истца обязанность доказывать вину ответчиков, игнорируя их пассивное поведение и презумпцию вины.
  • Неправомерный вывод о потере права на иск: Суды ошибочно указали, что неподача Зининым Г.Б. возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ или заявления о банкротстве лишает его права на иск. Верховный Суд уточнил, что эти действия не являются обязательными для реализации права на субсидиарную ответственность (пункт 3.1 постановления Конституционного Суда № 20-П).
  • Неполное исследование обстоятельств: Суды не учли отсутствие в деле материалов исполнительного производства и не запросили их, несмотря на неоднократные попытки суда получить эти документы.


Значение для судебной практики и защиты прав потребителей

Определение Верховного Суда имеет ключевое значение для судебной практики и защиты прав потребителей:
  1. Защита прав потребителей: Подтверждено, что долги по Закону «О защите прав потребителей» могут быть взысканы с контролирующих лиц даже после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Это укрепляет позиции потребителей, которые часто сталкиваются с уклонением недобросовестных компаний от обязательств.
  2. Презумпция вины контролирующих лиц: Упрощает доказывание для потребителей, так как бремя опровержения вины лежит на ответчиках.
  3. Учет уязвимости потребителей: Суды обязаны учитывать ограниченные возможности физических лиц в доступе к информации о хозяйственной деятельности должника.
  4. Универсальность подхода: Позиции суда применимы как в делах о банкротстве, так и вне таких процедур, что расширяет возможности защиты прав.


Практические рекомендации для клиентов

Для потребителей и других кредиторов, столкнувшихся с неисполнением обязательств юридическим лицом, исключенным из ЕГРЮЛ, определение Верховного Суда предлагает следующие шаги:
  • Подтвердите долг судебным решением: Убедитесь, что ваши требования подтверждены вступившим в силу судебным актом (например, решением о взыскании по Закону «О защите прав потребителей»).
  • Проверьте статус должника: Получите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую исключение юридического лица из реестра.
  • Обратитесь за юридической помощью: Профессиональный юрист поможет составить иск о субсидиарной ответственности, опираясь на презумпцию вины контролирующих лиц.
  • Не беспокойтесь о неподаче возражений: Отсутствие возражений против исключения из ЕГРЮЛ или заявления о банкротстве не лишает вас права на иск.
  • Учитывайте сроки исковой давности: Проверьте, что иск подается в пределах установленного законом срока.


Заключение

Определение Верховного Суда РФ по делу № А40-55223/2023 подчеркивает, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не является препятствием для взыскания долгов, особенно тех, что возникли в рамках Закона «О защите прав потребителей».

Презумпция вины контролирующих лиц и перераспределение бремени доказывания усиливают защиту прав потребителей, позволяя им эффективно добиваться возмещения убытков. Это решение является важным ориентиром для судов и кредиторов, демонстрируя приоритет защиты прав уязвимых участников гражданского оборота.

Наше адвокатское бюро готово предоставить квалифицированную помощь в подготовке исков о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, сборе доказательств и представлении интересов в суде. Если вы столкнулись с неисполнением обязательств юридическим лицом, исключенным из ЕГРЮЛ, свяжитесь с нами для защиты ваших прав и восстановления справедливости.


С.О.Суслов - адвокат, Управляющий Партнер